Clero 是一个由 AI 代理运营的跨境创作者营销平台，可在 Instagram 和 TikTok 上自动完成营销活动创建、创作者匹配、要约协商、内容审核、上线帖子验证以及创作者酬劳发放。本品牌方服务条款（下称"本条款"）是 Tokko Labs, Inc.（以 Clero 名义开展经营，下称"Clero""我们"或"我方"）——一家注册于特拉华州并登记在华盛顿州开展业务的公司——与注册品牌方账户的公司或个人（下称"品牌方""您"或"贵方"）之间具有约束力的协议。请仔细阅读本条款。本条款包含具有约束力的仲裁条款和集体诉讼弃权条款（第 22 条），将影响您的法律权利。
1. 接受本条款
一经注册品牌方账户、点击接受，或以任何方式访问或使用 Clero 平台（下称"平台"），即表示您接受并同意受本条款以及以引用方式纳入本条款的我们的隐私政策约束。如果您代表某一公司或其他法律实体订立本条款，您声明并保证您有权约束该实体，且"您"指该实体。如果您不同意本条款，则不得访问或使用平台。您必须年满 18 周岁方可接受本条款或作为品牌方的授权代表行事。
2. 定义
- 品牌方 — 通过平台开展创作者营销活动的企业客户。
- 创作者 — 通过平台与品牌方订约的独立第三方内容创作者。
- 制作者 — 由 Clero 聘用、提供内容评估、趋势分析或数据分析支持的独立承包商。制作者不为品牌方制作创意内容。
- 平台 — 由 Clero 运营的 Clero 网站、应用程序、聊天界面、API、控制面板及相关软件与服务。
- 代理 — 由 Clero 运营的 AI 系统，包括产品分析、活动简报、创作者匹配、要约管理、内容审核、验证及客户支持代理。
- 营销活动 — 品牌方通过平台发起的创作者营销合作，由活动简报界定，并面向单一目标平台（Instagram 或 TikTok）。
- 要约 — 通过平台向创作者发送的、载明价格、范围及使用权利内容的参与营销活动的提议。
- 合作项目 — 创作者接受要约且品牌方付款完成后所形成的具有约束力的安排。
- 内容 — 创作者依据合作项目制作并交付的创意作品，包括图像、视频、文案说明、音频及相关素材。
- 上线帖子 — 在创作者已连接渠道上发布的、包含相关内容的社交媒体帖子。
- 二次使用权 — 第 11.3 条所述的扩展内容使用权，仅在合作项目的要约包含二次使用时授予。
- 服务费 — Clero 就每一撮合成功的合作项目收取的费用，等于创作者报酬的 20%，另加结账时显示的任何其他费用。
- 代币 — 用于计量平台上 AI 聊天用量的预付费单位，详见第 8 条。
- Stripe — Stripe, Inc. 及其关联公司，即处理品牌方付款并发放创作者酬劳的第三方支付处理机构。
3. 资格、账户与验证
您必须：(a) 是具有订约能力的法律实体或个人；(b) 未位于或惯常居住于受美国全面制裁的国家或地区，且不属于美国出口管制或制裁法律所禁止的人员；并且 (c) 提供准确、完整且最新的注册信息并保持其更新。您应对您账户项下的所有活动负责，并妥善保管您的账户凭据；如怀疑存在未经授权的访问，您必须及时发送邮件至 admin@clero.com 通知我们。我们可随时要求进行身份、授权或企业资质验证，并可根据验证结果拒绝、限制、暂停或附条件地开放访问。
4. 平台与 AI 代理
平台允许您通过聊天或上传的方式描述产品，获取 AI 生成的产品分析和活动简报，审阅根据您的预算与偏好匹配的创作者推荐组合，发送要约、进行协商、审核所提交的内容，并由系统自动处理经验证的创作者酬劳发放。代理运行可在您断开会话后继续进行，结果就绪时您将收到通知。
您确认并同意：(a) 代理输出——包括产品分析、简报、创作者推荐、定价建议、趋势数据及内容审核反馈——由概率性 AI 系统生成，可能不准确或不完整，仅为您的便利而提供；(b) 您应独自负责在采取行动前审阅并批准简报、要约和内容；(c) Clero 不为品牌方创建内容，亦不保证任何活动效果、触达量、互动量、转化率或其他商业成果；且 (d) Clero 可随时修改、增加或停止平台功能。
5. 营销活动、要约与具有约束力的合作
您发送的要约仅为提议，在创作者接受且您完成付款之前对您不具约束力；付款完成后，您与创作者之间即直接形成具有约束力的合作项目，Clero 作为促成该合作项目的平台方参与其中。在要约被接受之前，您可随时撤回要约。还价将取代先前的要约。每份要约限定于单一平台（Instagram 或 TikTok），并按平台分别定价。
合作项目形成后，您可通过平台或联系 support@clero.com 请求取消；取消及任何相关退款须遵守第 6.4 条并由 Clero 合理裁量决定，同时考虑创作者已完成的工作。就平台事务而言（包括酬劳放款和退款），Clero 关于内容和上线帖子是否符合已接受简报、以及上线帖子是否通过验证的认定，为终局认定并具有约束力。
6. 费用、付款与退款
6.1 费用
对于每一撮合成功的合作项目，您须支付 (i) 已接受要约中约定的创作者报酬，以及 (ii) 等于该创作者报酬 20% 的 Clero 服务费，连同任何税费及结账时显示的任何其他费用。除另有显示外，所有金额均以美元计价。
6.2 支付处理
所有付款均由 Stripe 通过 Stripe Checkout 处理。您授权 Clero 通过 Stripe 就您在结账时核准的金额发起扣款。您对 Stripe 服务的使用受 Stripe 服务协议及 Stripe 隐私政策约束。Clero 不会接收或存储完整的银行卡号或银行凭据。
6.3 付款完成即履行义务
当您就某一合作项目的付款通过 Stripe 成功完成后，您就该合作项目对创作者的付款义务即告完全履行。此后由 Clero 负责按照创作者服务条款所述的酬劳发放时间表，通过 Stripe Global Payouts 促成创作者报酬的发放。只要您的付款已完成且未被撤销，创作者就报酬享有的唯一追索对象为 Clero（依据该时间表），而非您。
6.4 退款
如果创作者始终未就某一合作项目发布内容，您将获得就该合作项目所付款项的全额（100%）退款。所有其他退款——包括已取消的合作项目、修改争议、或对符合已接受简报的内容不满意——均由 Clero 合理裁量决定。退款通过 Stripe 退回至原付款方式。就依据本条款不可退款的金额发起拒付（chargeback）构成重大违约，我们可暂停您的账户并追偿争议金额及我们的相关费用。
6.5 税费
您应负责因您的购买行为而产生的所有税项、关税及政府收费（Clero 净收入相关税项除外）。在 Clero 依法须代收销售税、增值税或类似税费的情形下，该等税费将在结账时另行加收。
7. 支付处理角色；非货币转移服务
Clero 是一个营销服务平台，并非银行、货币服务企业或货币转移机构，不向您或创作者提供货币转移、支付处理、托管（escrow）或货币兑换服务。所有资金均由受监管的支付处理机构 Stripe 处理、持有和结算；Clero 不为向第三方转移之目的而保管您的资金。您在结账时支付的款项系作为合作项目及平台服务的对价支付给 Clero，Clero 则另行负有并通过 Stripe Global Payouts 支付创作者报酬的义务（如第 6.3 条所述）。本条款中的任何内容均无意在您与 Clero 之间创设货币转移关系，亦不得被解释为创设该等关系。
8. AI 代币与使用限制
平台上的 AI 聊天用量以代币计量，并受制于按用户设定的用量限制。当您达到限额时，聊天功能将暂停，直至限额重置或您补充代币。您可通过 Stripe Checkout 购买额外代币，Clero 亦可自行酌情赠送奖励代币。代币：(a) 是使用平台计量功能的有限的、个人的、非独占的、不可转让的、可撤销的许可；(b) 不是货币、存款、储值或财产，无现金价值，不可兑换或折算为现金；(c) 除适用法律要求外不予退款；且 (d) 可能随平台更新而设有有效期、限额调整或消耗速率调整，重大变更将另行通知。奖励代币或促销代币可随时被撤销。如您的账户因违约被终止，在法律允许的最大范围内，未使用的代币将被没收。
9. 产品寄送
如果您的营销活动需要寄送实体产品，在平台收集创作者的收件信息后，您应独自负责及时自费将产品寄送给创作者。寄送给创作者的产品属于推广物品；您无权要求退还产品，产品成本亦不可通过平台退款。您寄送的延误将相应顺延创作者的交付时限。您应独自负责您产品的安全性、标签标识及监管合规，并负责跨境寄送时的关税及进口要求。
10. 内容审核、批准与验证
创作者在发布前通过平台提交内容。我们的代理将对照简报核查所提交的内容并标记不符之处；您可以采纳代理的评估或补充您自己的反馈，被拒绝的内容将退回创作者进行修改。您应在合理时间内审阅提交内容并作出回应；对符合已接受简报的内容进行不合理的拖延或反复拒绝，Clero 可将其视为已接受并据此进行酬劳放款。内容获批后，创作者发布内容并提交上线帖子 URL，由 Clero 进行验证。您应对批准前的内容终审负责，包括针对您的产品及宣传主张的法律与监管审查。
11. 知识产权与内容许可
11.1 品牌材料
您保留对您的商标、产品图片、产品信息及您提供的其他材料（下称"品牌材料"）的所有权。您授予 Clero 及其代理以及每一位匹配的创作者一项全球性、免版税、非独占、可再许可的许可，允许其为下列所需使用、复制、修改和传输品牌材料：(a) 运营平台并执行您的营销活动；(b) 进行 AI 产品分析和活动简报编制；以及 (c) 开展质量、安全与合规审查。您声明并保证您拥有授予该许可所需的全部权利。
11.2 创作者内容——所有权与标准权利
创作者保留其所创作内容的所有权。对于每一已完成的合作项目，您获得一项全球性、非独占、免版税的权利，可查看内容、以其已发布形式分享和嵌入上线帖子，并将内容用于您的内部记录、报告及存档目的。
11.3 二次使用权
当且仅当某一合作项目的要约包含二次使用时，创作者向您和 Clero 双方授予一项全球性、永久、不可撤销、免版税、非独占、可转让且可再许可的许可，允许在现已知晓或日后开发的任何媒介中，为广告、营销及推广目的，全部或部分地使用、复制、分发、公开表演、公开展示、改编及重新格式化该内容——包括在您自有渠道转发、付费及加推媒体投放、白名单授权（whitelisting）、电商产品页面，以及 Clero 自身对平台的营销与推广——且除已接受的要约金额外无需支付额外报酬。改编仅限于合理的编辑，例如裁剪、调整尺寸、重新格式化、添加字幕和翻译；您不得以诽谤性方式或以歪曲创作者观点的误导性方式使用该内容。如果要约不包含二次使用，除非您另行从创作者处取得权利，否则您不得在第 11.2 条标准权利范围之外重复使用、转发或改作该内容。
11.4 Clero 平台知识产权
Clero 及其许可方拥有对平台、代理、所有底层模型、算法、软件、数据汇编、匹配评分、文档以及外观与风格的全部权利、所有权和权益。除依照本条款使用平台的有限权利外，不向您授予任何权利。您不得利用平台输出开发竞争产品或训练机器学习模型。
12. 宣传与反馈
您授予 Clero 将您列为客户，并在 Clero 的客户名单、案例研究和营销材料中使用您的名称、标识及非保密性活动成果的权利；您可随时发送邮件至 support@clero.com 选择退出。如果您就平台提供建议或反馈，您授予 Clero 一项永久、不可撤销、全球性、免版税的许可，允许其不受限制且无需补偿地加以使用。
13. 自动化决策与 AI 披露
平台在创作者匹配、组合推荐、要约管理、内容合规标记及上线帖子验证方面使用自动化处理。自动化输出可能包含错误，且不构成专业、法律或财务建议。对于对您账户产生重大影响的平台决定，您可联系 support@clero.com 请求人工复核。Clero 可以匿名化和汇总的形式使用与您使用平台相关的数据，用于运营、评估和改进平台及代理。
14. 可接受使用与禁止行为
您不得：(a) 虚假陈述您的身份、授权、产品或宣传主张；(b) 将平台用于任何非法、欺骗性或欺诈性目的；(c) 为非法、危险的产品，或需要您并不持有的许可证的产品开展营销活动，或未经 Clero 事先书面批准为涉及受管制商品（如药品、武器、烟草、赌博或成人内容）的产品开展营销活动；(d) 指使或施压创作者制作违反法律、平台政策或第三方权利的内容，或要求其省略必要的广告披露；(e) 在平台之外联系、招揽或向创作者付款以规避费用（见第 15 条）；(f) 抓取、爬取、数据挖掘、反向工程或复制平台或其数据，或通过我们公布的接口以外的自动化手段访问平台；(g) 探测、干扰或过载平台的安全或基础设施；(h) 上传恶意软件或恶意代码；或 (i) 利用平台构建竞争性服务或对其进行基准测试。
15. 禁止规避
自您在平台上与某一创作者首次匹配之日起 12 个月内，您不得直接或间接地在平台之外就创作者营销服务招揽、聘用、雇用该创作者或向其支付报酬。如您违反前述约定，您同意向 Clero 支付相当于平台外支付或应付给该创作者报酬总额 20% 的款项，作为约定的违约赔偿金而非罚金，双方确认该金额是对 Clero 损失的合理估算。Clero 亦有权寻求禁令救济并主张合理律师费。本条在本条款终止后继续有效。
16. 版权投诉与 DMCA 政策
我们受理符合《数字千年版权法》（DMCA，17 U.S.C. § 512）要求的版权侵权通知。请将包含 17 U.S.C. § 512(c)(3) 所要求全部要素的通知发送至我们的指定代理人：
Tokko Labs, Inc. — DMCA Agent 300 Deschutes Way SW, STE 208, MC-CSC1, Tumwater, WA 98501, United States admin@clero.com
我们将依照 DMCA 处理有效的通知和反通知，并在适当情形下终止屡次侵权者的账户。
17. 第三方服务
平台与第三方服务互操作，包括 Stripe、Instagram（Meta Platforms）和 TikTok。您对该等服务的使用受其各自条款和政策的约束，Clero 对其作为、不作为、可用性、政策变更或数据实践不承担责任。社交媒体平台的措施——包括 API 变更、内容移除、账户限制或功能下线——可能影响营销活动，Clero 对此不承担任何责任。
18. 保证免责声明
平台、代理及所有相关服务和输出均按"现状"和"可用状态"提供，包含一切瑕疵。在法律允许的最大范围内，CLERO 不作任何明示、默示或法定的保证与条件，包括适销性、特定用途适用性、权利完整、不侵权、准确性、平静受益权，以及因交易过程或行业惯例产生的任何保证。CLERO 不保证平台不中断、安全或无错误，不保证 AI 输出准确或可靠，亦不保证任何营销活动达成任何特定效果。您使用平台的风险由您自行承担。
19. 责任限制
在法律允许的最大范围内：(A) CLERO 及其关联公司、高级职员、董事、员工、承包商和代理人不对任何间接、附带、特殊、后果性、惩戒性或惩罚性损害，或任何利润、收入、业务、商誉、数据或预期节省的损失承担责任，即使已被告知发生该等损害的可能性；且 (B) 就因本条款或平台引起或与之相关的全部索赔，CLERO 的累计总责任不超过以下两者中的较高者：(i) 责任事由发生前 12 个月内您向 CLERO 支付的服务费与代币费用总额，或 (ii) 100 美元（US$100）。CLERO 不对创作者、制作者、其他用户或第三方服务的作为或不作为承担责任。上述限制不适用于依据适用法律不得限制的责任，亦不适用于一方的欺诈或故意不当行为，且不限制您的付款义务和赔偿义务。
20. 赔偿
对于因下列事项引起或与之相关的所有第三方索赔、要求、诉讼和程序，以及由此产生的一切损失、损害、责任、罚款、成本和费用（包括合理律师费），您将为 Clero、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、承包商和代理人进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害：(a) 您的品牌材料、产品或产品宣传主张；(b) 您的营销活动及您对内容的使用；(c) 您违反本条款或违反适用法律（包括广告、消费者保护和产品安全法律）；或 (d) 您的过失或故意不当行为。我们可对任何受偿索赔的抗辩取得排他控制权，届时您应予以充分配合。
21. 暂停与终止
如果我们合理认为 (a) 您已实质性违反本条款；(b) 您的使用造成欺诈、安全、法律或监管风险；(c) 应付款项支付失败或被撤销；或 (d) 法律或第三方平台要求暂停，我们可立即暂停或终止您对平台全部或部分的访问。除此之外，对于经通知后 10 天仍未纠正的重大违约，我们可予以终止。您可随时关闭您的账户；既有合作项目的应付款项仍须支付，且已就已完成合作项目授予的许可继续有效。第 6、7、11、12、15、16、18、19、20、22 和 23 条在终止后继续有效。
22. 适用法律、仲裁与集体诉讼弃权
本条款受美国特拉华州法律管辖，排除其法律冲突规则的适用；《联合国国际货物销售合同公约》不适用。
先行非正式解决。 在启动正式程序之前，您必须将争议的书面说明发送至 admin@clero.com，并给予我们 30 天时间进行非正式解决。
具有约束力的仲裁。 因本条款或平台引起或与之相关、且未能通过非正式方式解决的任何争议、索赔或纠纷，将由美国仲裁协会（American Arbitration Association (AAA)）依其《商事仲裁规则》通过具有约束力的个人仲裁作出终局裁决，仲裁地为特拉华州威尔明顿（Wilmington, Delaware），以英语进行，由一名独任仲裁员审理。在适当情形下，仲裁可通过视频会议方式进行。仲裁裁决可提交任何有管辖权的法院登记执行。
集体诉讼弃权。 您与 Clero 各自放弃提起或参与任何集体、共同、合并或代表人诉讼的权利，且争议不得以集体方式仲裁。如本弃权条款就某一特定请求被认定不可执行，则该请求应在法院而非仲裁中进行。
除外事项。 任一方均可 (a) 在小额索赔法院提起个人请求，或 (b) 就知识产权或保密信息实际发生或面临的侵权或滥用，或第 15 条之违反，在任何有管辖权的法院寻求禁令或其他衡平救济。
选择退出。 您可在首次接受本条款后 30 天内，向 admin@clero.com 发送包含您账户邮箱的明确退出声明，选择退出本仲裁协议。
23. 一般条款
任何一方对因其无法合理控制的事件（包括自然灾害、战争、恐怖主义、疫情、政府行为、劳资纠纷、互联网或公用事业故障，或第三方平台中断）导致的迟延履行或不履行（付款义务除外）不承担责任。本条款连同隐私政策以及通过平台接受的任何活动简报或订单文件，构成您与 Clero 之间关于平台的完整协议，并取代此前就该事项达成的所有协议。未经我们事先书面同意，您不得转让本条款；Clero 可因合并、收购、融资、重组或资产出售而转让本条款。如任何条款被认定不可执行，则应在允许的最大范围内予以执行，其余条款仍然有效。我们未执行某一条款不构成弃权。除明确规定外（包括第 6.3 条项下创作者的付款清偿权利），本条款不存在第三方受益人。向 Clero 发出的通知必须发送至 admin@clero.com；我们可通过发送邮件至您存档的邮箱地址或通过平台向您发出通知。
本条款以英文起草，翻译版本仅为方便参考而提供；如翻译版本与英文版本存在任何冲突，以英文版本为准。
24. 本条款的变更
我们可不时更新本条款。对于重大变更，我们将通过电子邮件或平台提前至少 14 天发出通知，且更新后的条款将载明新的版本和生效日期。生效日期之后您继续使用平台即构成接受。如果您不同意更新后的条款，您必须停止使用平台，并可在其生效前关闭您的账户。
25. 联系方式
- 一般咨询与支持：support@clero.com
- 法律通知、DMCA、争议及安全报告：admin@clero.com
- 地址：Tokko Labs, Inc. (d/b/a Clero), 300 Deschutes Way SW, STE 208, MC-CSC1, Tumwater, WA 98501, United States